轴研科技：投资建设“年产50万套高性能离合器轴承产业化项目”

一、会议召开和出席情况洛阳轴研科技股份有限公司2012年第二次临时股东大会于2012年6月27日发出通知，2012年7月13日上午10：00在公司1号会议室以现场方式召开，本次会议 由公司董事会召集，出席会议的股东（代理人）共4名，所持（代理）股份 113,922,100股，占公司有表决权总股份数的40.89%。

会议由公司董事长吴宗彦先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、 律师出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议 有效。

二、议案审议表决情况本次股东大会以记名投票表决的方式，形成以下决议：

1、审议通过了《关于投资建设“年产50万套高性能离合器轴承产业化项目” 的议案》

表决结果：同意113,922,100股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的0 %；弃权 0 股，占出席会议有表决 权股份总数的0 %。

三、律师出具的法律意见北京市汉鼎联合律师事务所罗剑烨、胡育律师到会见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的 资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法 律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议 合法有效。

四、备查文件1、洛阳轴研科技（002046）股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会决议2、北京市汉鼎联合律师事务所出具的《关于洛阳轴研科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》